Une PT PMA peut-elle exploiter une villa à Bali ?

Partons d'une situation concrète

Imaginons que vous déteniez ou louiez trois villas à Bali par l'intermédiaire d'une PT PMA.

Vous souhaitez commercialiser des séjours courts, recevoir les réservations, employer l'équipe sur place, organiser les arrivées et départs, assurer le ménage et le petit-déjeuner, vendre certains services aux hôtes, encaisser les recettes et conserver le contrôle de l'exploitation.

On vous conseille alors :

Créez une PT locale avec deux salariés. La PT locale facture les clients. Ensuite, votre PT PMA facture la PT locale et récupère le bénéfice.

Cette phrase fusionne au moins cinq questions différentes :

1. Quelle société peut vendre l'hébergement au client ?
2. Quelle société peut gérer l'hébergement pour le compte d'un tiers ?
3. Qui possède et contrôle réellement la PT locale ?
4. Que peut facturer légitimement la PT PMA ?
5. Dans quelle société le fondateur étranger est-il personnellement autorisé à travailler ?

Déplacer la facture ne répond à aucune de ces questions.

Voie 1 : exploitation directe par une nouvelle PT PMA sous 55203

Le KBLI 55203 n'est pas un code général pour tout bien présenté comme une villa.

Sa description officielle vise un hébergement de courte durée dans une maison privée louée aux touristes et gérée par son propriétaire. La matrice publique actuelle liée au système OSS comporte des lignes micro, petite et moyenne. Elle ne présente pas de ligne grande entreprise.

Une PT PMA relève du cadre de l'investissement étranger et de la grande entreprise. La conséquence pratique est nette :

Une nouvelle PT PMA ne dispose actuellement d'aucune voie visible pour enregistrer 55203 comme activité directe de villa.

Cette conclusion est plus utile que la formule vague « ce KBLI n'est pas officiellement fermé ». Une activité peut sembler ouverte en théorie tout en restant inutilisable par une nouvelle PT PMA lorsque la matrice d'autorisation ne prévoit pas l'échelle d'entreprise requise.

Et les anciennes licences ?

Une société existante peut avoir un historique d'autorisation créé sous le KBLI 2020, une ancienne configuration OSS ou un dossier de transition. Ce dossier doit être examiné pour lui-même.

La conversion de 55193 vers 55203 ne supprime pas automatiquement une licence existante. Elle ne prouve pas non plus qu'un nouveau demandeur peut obtenir aujourd'hui la même position.

La règle pour le propriétaire est simple :

• ne copiez pas le NIB d'une ancienne société en supposant que la même voie reste ouverte ;
• demandez la fiche OSS complète, pas seulement le code à cinq chiffres ;
• vérifiez l'échelle d'entreprise, le niveau de risque, le lieu, le certificat standard et l'historique du dossier ;
• distinguez la continuité d'un droit ancien de la possibilité d'une nouvelle demande.

Voie 2 : nommer un opérateur indonésien indépendant

Le propriétaire ou le titulaire des droits sur le bien peut potentiellement mandater une société distincte pour exploiter l'hébergement.

L'opérateur ne doit pas être choisi parce qu'il possède un KBLI pratique sur une capture d'écran. Il doit être capable de démontrer la chaîne opérationnelle complète.

Un véritable opérateur dispose normalement de tout ou partie des éléments suivants :

• le droit contractuel d'utiliser le bien pour l'activité d'hébergement ;
• l'activité d'hébergement adéquate dans OSS ;
• l'activité et le lieu exacts enregistrés ;
• les standards touristiques et autorisations complémentaires applicables ;
• la relation commerciale avec les OTA ;
• les conditions contractuelles remises aux clients ;
• le compte de paiement et le processus de remboursement ;
• les équipes d'exploitation ou un mandat de management clairement autorisé ;
• l'enregistrement et la déclaration de la fiscalité locale ;
• la déclaration APOA des hôtes étrangers ;
• les assurances et responsabilités envers le client ;
• le risque économique lorsque l'occupation baisse ou qu'une réclamation survient.

Ce que cette voie peut résoudre

Elle peut permettre au véhicule immobilier ou d'investissement détenu par des étrangers de rester distinct de la société qui vend le séjour.

La PT PMA peut recevoir une rémunération justifiée par un bail, un droit d'usage, une prestation de gestion, un financement ou une autre transaction réelle, selon les droits et le traitement fiscal.

Ce qu'elle ne résout pas

Une société détenant un KBLI ne légalise pas automatiquement chaque bien qu'elle gère.

Le site, l'usage du bâtiment, la situation PBG ou SLF, la compatibilité spatiale, les standards touristiques et la fiscalité locale restent à examiner. Le bien ne peut pas emprunter sa conformité au nom de la société de gestion.

La distinction est importante :

Nommer un opérateur autorisé peut résoudre la question de l'opérateur. Cela ne résout pas automatiquement la question du bien.

Voie 3 : créer une véritable PT locale avec deux actionnaires indonésiens

Cette voie est souvent envisagée lorsqu'un investisseur doit confier certaines activités d'exploitation à une société domestique distincte de la PT PMA.

L'investisseur étranger n'est pas actionnaire de la PT locale. Deux salariés indonésiens souscrivent ou reçoivent les actions. Ils peuvent ensuite quitter leur emploi, mais ils restent actionnaires tant qu'une opération juridique valide n'a pas transféré ou traité leurs actions.

La formule « je crée ma PT locale avec deux employés » masque donc la réalité juridique et économique.

Lorsque la détention des actions est réelle, la société appartient aux actionnaires indonésiens selon les droits attachés à leurs actions. Elle ne constitue pas un actif de l'investisseur étranger.

Ce que signifie être réellement actionnaire

Selon la classe d'actions et les documents sociaux, les actionnaires peuvent disposer :

• de droits de vote ;
• de droits aux dividendes ;
• de droits sur la valeur des actions ;
• du droit de participer aux assemblées ;
• d'une influence sur la nomination ou la révocation des dirigeants ;
• de droits ou restrictions de cession ;
• de droits qui survivent à la fin de la relation de travail ;
• d'intérêts susceptibles d'être affectés par un décès, une succession, un divorce, des créanciers ou un litige personnel.

Un pacte d'actionnaires licite peut organiser la gouvernance. Il ne peut pas maintenir une propriété domestique en apparence tout en transférant au fondateur étranger l'intégralité de la propriété économique, du contrôle et des bénéfices.

Le dilemme est inévitable :

Un actionnaire sans droits réels peut créer un problème de prête-nom. Un actionnaire disposant de droits réels crée une véritable relation de propriété et de gouvernance. « Mettre deux salariés » ne fait disparaître aucun des deux sujets.

Exemple concret de gouvernance

Imaginons qu'Ayu et Budi détiennent chacun 50 % de la PT locale.

La société exploite trois villas. Ayu et Budi quittent ensuite leur emploi au sein du groupe. Le fondateur étranger ne peut pas simplement les retirer du registre des actionnaires parce qu'ils ne travaillent plus pour la PT PMA.

Un mécanisme de cession prévu à l'avance peut exister, mais il doit être juridiquement valide et ne pas avoir pour seul objet d'annuler leur propriété dès le premier jour. La cession soulève également des questions de valorisation, de fiscalité, de consentement et de procédure sociale.

C'est pourquoi l'utilisation de salariés comme actionnaires ne peut pas être traitée comme une formalité administrative.

Quand la PT locale ne correspond plus au rôle déclaré

La structure devient difficile à défendre lorsque la PT locale existe principalement dans les éléments suivants :

• le registre des actionnaires ;
• le NIB ou la licence ;
• le nom du merchant OTA ;
• la facture au client ;
• le compte bancaire par lequel les recettes transitent brièvement.

Pendant ce temps, la PT PMA ou le fondateur étranger :

• apporte tout le capital et tout le fonds de roulement ;
• contrôle les comptes bancaires ;
• choisit en pratique tous les dirigeants ;
• fixe les prix et les disponibilités ;
• possède les accès OTA et PMS ;
• recrute et dirige les équipes ;
• approuve tous les remboursements ;
• contrôle les achats et les budgets ;
• récupère presque tout le bénéfice économique ;
• peut faire disparaître les actionnaires indonésiens à sa convenance.

Le problème n'est pas simplement que les deux sociétés sont liées. Des sociétés liées peuvent parfaitement conclure des transactions réelles.

Le problème apparaît lorsque l'histoire de l'actionnariat, la déclaration du bénéficiaire effectif, l'histoire racontée par les licences touristiques et la réalité quotidienne décrivent des entreprises différentes.

L'article 33 de la loi sur l'investissement traite directement des actions détenues pour le compte d'une autre personne. Le cadre indonésien du bénéficiaire effectif regarde également au-delà du registre vers le contrôle, les droits de nomination et le bénéfice économique.

Aucun indice isolé ne décide du résultat. C'est l'ensemble du montage qui compte.

Voie 4 : PT locale opératrice et PT PMA gestionnaire

Cette structure est la plus cohérente lorsque chaque société exerce réellement le rôle, supporte les risques et conserve l'économie qui lui sont attribués.

Pourquoi 55901 est important

Le KBLI 55901 reconnaît expressément la gestion d'hébergements par un tiers.

La description officielle est exceptionnellement précise. Le gestionnaire peut être responsable de la performance commerciale et opérationnelle globale, participer directement aux opérations quotidiennes et aux décisions de gestion, agir pour le compte du propriétaire et recevoir des honoraires de gestion.

Cette classification exclut expressément deux autres activités :

• la propriété et l'exploitation directe de l'hébergement ;
• le conseil général en gestion sans gestion opérationnelle directe.

Cette distinction donne aux propriétaires un vocabulaire plus clair.

Lorsqu'une PT PMA contrôle les opérations quotidiennes, son activité enregistrée et sa position de licence doivent correspondre à une gestion opérationnelle, et non à un simple conseil général. À l'inverse, une intervention stratégique ponctuelle ne suffit pas à faire d'une société le gestionnaire opérationnel.

La difficulté propre à Bali

La matrice nationale publique de 55901 comprend une voie grande entreprise et des obligations particulières pour les PMA. C'est une différence matérielle avec 55203.

Mais Bali a fermé en mai 2026 les nouvelles demandes PMA portant sur 18 catégories à risque faible ou moyen-faible, dont l'ancien KBLI 55900, « autres hébergements ». Le KBLI 2025 a ensuite scindé la lignée de 55900 en plusieurs codes, dont 55901.

Les sources publiques n'établissent pas encore comment Bali applique la restriction portant sur l'ancien 55900 à chaque nouvelle demande relevant de 55901.

La formulation correcte côté propriétaire est :

55901 constitue nationalement une voie identifiable de grande entreprise pour la gestion opérationnelle d'hébergements. Une nouvelle demande à Bali exige encore un résultat OSS en direct et une confirmation écrite de la façon dont la restriction provinciale portant sur l'ancien 55900 est appliquée après la scission de KBLI 2025.

L'incertitude est donc limitée à la voie de dépôt en direct à Bali. Elle ne modifie pas la distinction nationale entre exploitation directe et gestion pour compte de tiers.

La PT PMA peut facturer un service. Elle ne peut pas « refacturer le bénéfice »

La question déterminante est de savoir si la PT PMA fournit une prestation autorisée, identifiable et économiquement utile.

Une PT PMA peut potentiellement facturer à l'opérateur local des prestations qu'elle est autorisée et capable de fournir. Cela peut inclure :

• le pilotage des prix et de la demande ;
• l’appui aux réservations centrales ;
• le reporting financier ;
• l’appui aux achats ;
• l'exécution marketing ;
• l'administration des systèmes ;
• la supervision de la gestion ;
• des droits de marque ou de technologie distinctement définis ;
• des refacturations de coûts correctement documentées.

Mais la rémunération doit suivre une transaction réelle.

Elle ne doit pas être calculée ainsi :

Tout ce qui permet de ne laisser qu'un bénéfice symbolique dans la PT locale.

Exemple chiffré illustratif

Imaginons que l'opérateur local reçoive 1 milliard IDR de recettes clients pendant un mois.

Il paie les commissions OTA, les équipes, les charges, les consommables, la maintenance, la fiscalité locale, l'assurance et les autres coûts d'exploitation. La PT PMA fournit un véritable dispositif central de gestion avec six salariés identifiés, un travail mensuel de pilotage des prix et de la demande, la production de rapports financiers, des achats, du marketing et l’administration des systèmes.

La PT PMA peut facturer une rémunération soutenue par le périmètre réel et une méthode de pleine concurrence.

Elle ne doit pas attendre la fin de l'exercice, constater que la PT locale affiche 3,2 milliards IDR de bénéfice et émettre une facture de 3,1 milliards intitulée « honoraires de gestion » afin de ne laisser que 100 millions localement.

La seconde approche part du bénéfice résiduel souhaité et calcule la facture rétrospectivement. Elle n'établit pas un prix de pleine concurrence pour une prestation définie.

Où doit rester le bénéfice résiduel ?

Après les coûts d'exploitation réels et les charges intercompany réelles, le résultat résiduel reste dans la PT locale.

Économiquement, ce résultat appartient à la société et bénéficie à ses véritables actionnaires selon leurs droits.

Si l'objectif commercial est que le fondateur étranger reçoive presque toute cette valeur, la structure exige une autre base économique licite. La position de propriété ne peut pas changer selon que l'on examine la licence ou la répartition du bénéfice.

Qui exploite réellement ?

Posez dix questions :

1. Qui détient l'activité d'hébergement et le lieu dans OSS ?
2. Qui possède le droit contractuel d'exploiter le bien ?
3. Qui apparaît comme merchant ou fournisseur sur l'OTA ?
4. Qui contracte avec le client ?
5. Qui encaisse et rembourse ?
6. Qui emploie et dirige l'équipe du bien ?
7. Qui contrôle les prix, les réservations et le PMS ?
8. Qui déclare le PBJT et l'APOA ?
9. Qui supporte les réclamations, les pertes et le besoin de fonds de roulement ?
10. Qui conserve le résultat d'exploitation résiduel ?

Aucune réponse isolée ne prouve la position juridique. Ensemble, elles révèlent si le montage a de la substance.

Un dernier test est particulièrement utile :

Quelle société pourrait continuer à exploiter l'hébergement demain si l'autre arrêtait de l'aider ?

Si la PT locale ne peut ni fixer les prix, ni accéder à l'OTA, ni communiquer avec les clients, ni payer et diriger l'équipe, ni autoriser les remboursements, elle n'est peut-être pas l'opérateur indépendant décrit par les documents.