PT PMA : faut-il verser 10 milliards IDR dès la création ?

Trois règles distinctes sont souvent ramenées au même chiffre de 10 milliards IDR. Elles répondent à des questions différentes et doivent être vérifiées séparément.

Pendant des années, j'ai entendu le même chiffre chez les notaires, avocats, agents de visa et prestataires de création de société : 10 milliards IDR. Pourtant, d'un rendez-vous à l'autre, ce montant semblait désigner autre chose. Était-ce le capital ? De l'argent à laisser sur un compte ? La valeur de l'entreprise ? Le prix de la villa ? Une obligation pour chaque activité ? Ou la valeur des actions que chaque actionnaire étranger devait détenir ?

Trois règles distinctes sont souvent présentées comme une seule exigence de 10 milliards IDR. Elles répondent à des questions différentes :

• le minimum général actuel de capital placé et libéré d'une société indonésienne à capitaux étrangers (PT PMA) est de 2,5 milliards IDR, sous réserve de la règle des 25 % et de tout minimum sectoriel supérieur portant expressément sur le capital placé/libéré ;
• le plan d'investissement enregistré dans le portail indonésien d'autorisation des entreprises en ligne (OSS) est généralement strictement supérieur à 10 milliards IDR pour chaque couple activité/localisation concerné ;
• chaque demandeur du visa investisseur E28A doit, séparément, justifier une participation en actions d'une valeur d'au moins 10 milliards IDR dans la société garante.

Le règlement qui imposait l'ancien minimum général de 10 milliards IDR de capital placé/libéré a été abrogé pour le régime général actuel le 2 octobre 2025. Certains paramètres d'actes ou de licences antérieurs peuvent rester pertinents dans les cas transitoires prévus. C'est cette chronologie qui fait encore se contredire les réponses anciennes et actuelles.

La distinction se comprend mieux à partir d'un projet de villa. Imaginons une PT PMA envisagée pour détenir les droits du projet, construire puis exploiter légalement une villa d'hébergement, avec un budget documenté de 12 milliards IDR. Le budget du projet, le financement de la société et les actions de l'investisseur doivent encore être contrôlés séparément.

Cet exemple ne suppose pas que tous les droits fonciers, codes d'activité ou modèles d'exploitation soient accessibles. Il montre simplement pourquoi les trois montants ne sont pas interchangeables.

Première étape : arrêter d'appeler les trois montants « du capital »

Ces chiffres peuvent interagir, mais ils ne se remplacent pas.

Un plan de projet de 10,5 milliards IDR ne signifie pas qu'une personne détient 10,5 milliards IDR d'actions. Un prêt d'actionnaire de 10 milliards IDR n'est pas une participation en actions. Et 2,5 milliards IDR de capital libéré ne suffisent pas, à eux seuls, pour l'E28A.

Une villa, trois tests distincts

Partons du budget de 12 milliards IDR. Il couvre les droits du projet, la conception, la construction, l'aménagement et l'ouverture de la villa proposée, sous réserve des catégories que la réglementation en vigueur permet de comptabiliser.

Pour le plan d'investissement OSS, la classification d'activité à cinq chiffres, la localisation du projet et les coûts admissibles doivent ensemble justifier un investissement planifié strictement supérieur à 10 milliards IDR. Le terrain et le bâtiment peuvent être comptés pour certaines activités immobilières et d'hébergement selon des règles précises ; ils ne sont pas automatiquement admissibles dans tout projet présenté comme une villa.

Prenons un premier financement : 2,5 milliards IDR de capital libéré et 9,5 milliards IDR de prêt d'actionnaire. Sous réserve d'une validation juridique, bancaire et comptable, ces fonds peuvent financer les dépenses de la société. Le prêt reste toutefois une dette ; cette structure ne justifie donc pas 10 milliards IDR d'actions pour un demandeur E28A.

Dans un second financement, la société reçoit 10 milliards IDR en actions et 2 milliards IDR en prêt d'actionnaire. Ce montage peut répondre au seuil actuel de participation E28A pour un demandeur si l'Immigration accepte la valorisation et les justificatifs. Il ne prouve pas, à lui seul, que l'activité est autorisée, que le droit sur le site est valable ou que chaque coût entre dans le plan OSS.

La villa ne change pas entre les deux montages. Ce qui change, c'est la nature juridique de l'argent et le test auquel il peut répondre : dépense du projet, capital de la société ou actions documentées d'un investisseur.

Règle 1 : le capital social est généralement de 2,5 milliards IDR aujourd'hui

Depuis le 2 octobre 2025, le minimum général de capital placé et libéré d'une PT PMA est de 2,5 milliards IDR par société, sauf règle sectorielle imposant expressément un minimum supérieur sur le capital placé/libéré. Les autres métriques sectorielles se contrôlent séparément.

Le droit des sociétés ajoute une autre règle : au moins 25 % du capital autorisé doit être placé et entièrement libéré.

Le minimum général pratique de capital placé/libéré correspond donc au plus élevé des trois montants suivants :

1. 2,5 milliards IDR ;
2. 25 % du capital autorisé ;
3. tout minimum sectoriel supérieur portant expressément sur le capital placé/libéré.

Un seuil sectoriel exprimé en capital autorisé, en valeur d'investissement ou selon une autre métrique doit être contrôlé séparément ; il ne peut pas être inséré sans distinction dans cette formule.

Les trois termes à connaître

Le capital autorisé n'est pas un solde bancaire. C'est un plafond statutaire.

Exemples :

Une structure prévoyant 10 milliards IDR de capital autorisé et 2,5 milliards placés/libérés était cohérente sous certaines règles antérieures à 2021. Elle redevient possible, sur le plan arithmétique, pour une nouvelle société soumise à la règle générale actuelle. Ce n'était toutefois pas la structure générale des PT PMA entre 2021 et le 1er octobre 2025. Fixer sans raison un capital autorisé beaucoup plus élevé peut également augmenter le montant à libérer.

« Mais on peut enregistrer la société sans voir tout cet argent à la banque »

Ce point de procédure crée énormément de confusion.

Les règles actuelles reconnaissent plusieurs preuves valables du capital. Selon les faits de la constitution, le Permenkum 49/2025 prévoit une preuve bancaire au nom de la PT ou sur un compte commun des fondateurs, ou une déclaration originale de libération signée par tous les directeurs avec tous les fondateurs et commissaires. Le PP 8/2021 accorde 60 jours à compter de l'acte de constitution pour transmettre électroniquement une preuve valable.

Cela ne signifie pas que le capital peut être fictif.

Cela signifie simplement que la constitution de la société, la preuve bancaire et l'utilisation des fonds suivent des étapes distinctes. Les actions doivent tout de même être entièrement libérées. L'acte, le registre des actionnaires, la déclaration, les mouvements bancaires et la comptabilité doivent tous décrire la même réalité.

La formulation sûre est la suivante :

Ne pas voir 10 milliards IDR sur un compte au moment de la constitution en ligne ne prouve pas l'absence d'obligation de capital ou d'investissement. Cela montre que la constitution, le capital social et le financement du projet sont trois processus distincts.

Ces 60 jours constituent un délai de dépôt de la preuve, pas un paiement échelonné ni une autorisation d'inventer du capital libéré.

La règle des douze mois n'oblige pas à laisser l'argent dormir

La réglementation de 2025 contient une déclaration de conservation portant sur le capital placé/libéré pendant douze mois. Elle autorise expressément son utilisation pour :

• acheter des actifs de la société ;
• construire des bâtiments ;
• financer les opérations de la société.

Si la PT reçoit 2,5 milliards IDR en numéraire puis achète un actif professionnel réel pour 2 milliards, la trésorerie baisse, mais le capital ne disparaît pas. Les liquidités sont devenues un autre actif au bilan.

L'article 27 et l'annexe I décrivent un engagement de douze mois pendant lequel le capital placé et libéré ne doit pas sortir du compte de la société, avec des exceptions prévues pour l'achat d'actifs de la société, la construction de bâtiments et ses opérations.

Le texte contient toutefois une anomalie : l'article 27(1) renvoie à l'article 26(6), et non au paragraphe sur le capital de l'article 26(10). Il faut vérifier la déclaration actuellement affichée dans OSS et le traitement retenu par le ministère de l'Investissement, couramment désigné par le sigle BKPM, avant de se fonder sur son champ exact pour un retrait, une réduction de capital ou un montage non monétaire inhabituel.

Règle 2 : le plan de projet OSS est généralement supérieur à 10 milliards IDR

Le chiffre de 10 milliards IDR n'a pas disparu. Il appartient surtout à un autre test.

La règle générale impose à un projet PMA de déclarer un investissement total planifié strictement supérieur à 10 milliards IDR, généralement hors terrain et bâtiment, pour chaque :

KBLI à cinq chiffres × localisation de projet

Deux détails sont immédiats :

• 10 milliards IDR exactement ne suffisent pas lorsque le texte exige un montant supérieur ;
• il ne s'agit généralement pas d'un seul plan de 10 milliards pour toute la société, quels que soient ses activités et ses sites.

Une société ayant deux activités distinctes et deux localisations peut avoir plusieurs unités de plan. Le même actif ou la même facture ne peut pas être compté intégralement dans chacune.

Il existe des exceptions sectorielles

Le commerce de gros, la restauration, la construction, certaines lignes industrielles, la recharge publique de véhicules électriques et les activités en zone économique spéciale suivent des règles d'agrégation spécifiques. Pour la restauration et les boissons, le montant est regroupé selon les deux premiers chiffres du KBLI dans un même kabupaten/kota, hors terrain et bâtiment. Il n'est pas recalculé pour chaque adresse ; un autre kabupaten/kota crée une autre unité de calcul.

Pour un projet immobilier ou d'hébergement, l'exception la plus importante concerne la manière dont les actifs et les travaux sont comptabilisés.

L'achat d'une villa compte-t-il dans les 10 milliards IDR ?

Parfois, mais dire simplement que la villa compte ne suffit pas.

La réglementation actuelle inclut terrain et bâtiment pour :

• le développement ou l'exploitation immobilière, notamment construction, vente ou location ;
• l'hébergement de courte ou longue durée.

Elle distingue ensuite deux modèles immobiliers :

• un bâtiment entier ou un complexe résidentiel intégré peut appliquer le seuil en incluant terrain et bâtiment ;
• un bien constitué d'une ou plusieurs unités ne représentant ni un bâtiment entier ni un complexe résidentiel intégré subit un calcul excluant terrain et bâtiment.

L'article 26(6) réserve cette distinction au développement ou à l'exploitation immobilière. Elle ne doit pas être appliquée automatiquement à l'hébergement de courte ou longue durée, traité séparément par l'article 26(5).

La réponse dépend donc :

• du KBLI et de l'activité réelle ;
• de l'accessibilité de cette activité à une PT PMA et à l'échelle concernée ;
• du caractère hébergement, exploitation immobilière, gestion ou autre ;
• de la société qui détient l'actif ou le droit ;
• de la localisation et du regroupement du projet ;
• du contrat, du titre/droit et du traitement comptable.

Une villa détenue personnellement par l'actionnaire ne devient pas l'investissement de la PT parce qu'elle la gère. Un gestionnaire ne peut pas compter la valeur des villas de ses clients. Et on ne choisit pas un code hôtelier ou d'hébergement uniquement parce que son calcul d'investissement est plus avantageux.

Un plan d'investissement est un budget, pas un dépôt unique

OSS demande comment le projet utilisera et financera l'investissement.

Le plan peut inclure, selon le cas :

• acquisition et préparation du terrain ;
• bâtiments et infrastructures ;
• machines, équipements et pièces de rechange ;
• véhicules, matériel de bureau, études, enquêtes, permis et dépenses de construction/préparation ;
• un seul cycle de fonds de roulement.

Les sources de financement reconnues sont :

• fonds propres ;
• prêts ;
• bénéfices réinvestis ;
• prime d'émission.

Voici un exemple simple.

Exemple : projet de 10,6 milliards, capital de 2,5 milliards

• capital libéré : 2,5 milliards IDR ;
• prêt d'actionnaire ou bancaire : 8,1 milliards IDR ;
• coûts planifiés admissibles : 10,6 milliards IDR.

La société peut potentiellement satisfaire son minimum général de capital et financer un projet plus important. Mais :

• les 8,1 milliards restent une dette s'ils sont documentés comme prêt ;
• le virement n'est pas automatiquement un investissement réalisé ;
• des dépenses admissibles doivent intervenir et être prouvées ;
• l'actionnaire ne détient que les actions figurant dans les documents sociaux.

Un prêt entre parties liées peut soulever des questions fiscales, de prix de transfert, de retenue sur intérêts, de devise et de documentation ; faites valider ses conditions avant le virement. Transformer ensuite un prêt en capital est une opération sociale, pas un changement de libellé comptable : il faut une créance valable, l'accord de la RUPS, une capacité suffisante du capital autorisé, le respect du processus d'émission et des droits des actionnaires, des actions entièrement libérées et les formalités d'acte/AHU.

Suivre précisément le parcours des fonds

Le schéma ci-dessous sépare les différentes étapes de décision :

actionnaire → capital / prime d'émission / prêt documenté → compte bancaire de la PT → achat de l'actif ou paiement du coût par la PT → actif ou charge enregistré par la PT → réalisation déclarée dans le bon LKPM

Pour un apport en nature valable, il faut une branche distincte :

apport en nature → évaluation et transfert juridique → actif de la PT

À chaque flèche, il faut demander : quelle est la nature juridique de ce paiement ?

• La société émet des actions en contrepartie d'un apport valable au capital.
• La prime d'émission est un apport en fonds propres au-dessus de la valeur nominale.
• Le prêt d'actionnaire crée une dette.
• L'achat par la société crée un actif ou une charge pour la société.
• Le LKPM déclare la réalisation admissible du projet.

Faire transiter l'argent par le compte de la société ne le transforme pas automatiquement en capital social. Laisser des liquidités sur le compte ne le transforme pas automatiquement en investissement réalisé. Payer personnellement un vendeur ne donne pas automatiquement la propriété à la PT.

Règle 3 : l'E28A exige une participation en actions de 10 milliards IDR par demandeur

L'Immigration pose une autre question : quelle valeur d'actions cette personne détient-elle dans la société garante ?

La page officielle E28A exige actuellement la preuve d'une participation en actions d'une valeur d'au moins 10 milliards IDR, ou équivalent, dans la société garante enregistrée auprès de BKPM.

Ce montant n'est pas :

• la valeur du projet OSS ;
• le solde bancaire de la société ;
• le prêt d'actionnaire du demandeur ;
• la valeur d'une villa détenue par le demandeur ;
• le capital total de la société réparti informellement entre plusieurs demandes.

Un demandeur ou deux

Si A détient une valeur documentée de 10 milliards IDR en actions, A peut satisfaire le chiffre publié, sous réserve de la base de valorisation acceptée et du reste du dossier d'immigration.

Si A et B demandent tous deux l'E28A, chacun doit satisfaire son test personnel. Un projet de 10 milliards au niveau de la société ne peut pas être recyclé en 10 milliards d'actions pour A et 10 milliards d'actions pour B.

La stratégie de visa peut donc imposer une structure de capital bien supérieure au minimum général de 2,5 milliards IDR.

Et la prime d'émission ?

Supposons que A souscrive 2,5 milliards IDR d'actions à leur valeur nominale et paie 7,5 milliards supplémentaires comme prime d'émission. La société reçoit 10 milliards de fonds propres. Dès lors que les 7,5 milliards sont qualifiés de prime d'émission, la valeur nominale des actions de A reste 2,5 milliards ; elle ne peut augmenter qu'au moyen d'une capitalisation ou d'une émission d'actions distincte et valablement enregistrée.

La page publique E28A parle de participation en actions. Elle ne dit pas clairement que la prime d'émission remplace la valeur nominale/documentée des actions. Il ne faut rien promettre sans confirmation écrite de l'Immigration pour le dossier concerné.

La même prudence s'applique à l'achat d'actions existantes à un autre actionnaire : l'opération peut changer le propriétaire sans apporter de nouvel argent à la société ou au projet.

Plan, réalisation et LKPM

Le plan OSS regarde vers l'avenir. Le LKPM déclare ce que la société réalise.

Une PT PMA, grande entreprise, dépose généralement un rapport trimestriel pour chaque activité et localisation :

Le rapport couvre la réalisation de l'investissement, les emplois, la production ou les services, les obligations liées aux licences et les difficultés rencontrées. Il doit être cohérent avec les contrats, les factures, les mouvements bancaires, le registre des immobilisations, les comptes et les déclarations fiscales.

L'article 373 prévoit trois déclencheurs pertinents : aucun LKPM pendant deux périodes consécutives ; aucune réalisation d'investissement supplémentaire pendant les quatre périodes suivant le premier LKPM ; ou aucune réalisation supplémentaire pendant quatre périodes consécutives en phase de préparation. La séquence comprend ensuite trois avertissements successifs, une suspension temporaire, une amende administrative puis, uniquement si les conditions légales ultérieures restent insatisfaites, la révocation de l'autorisation de l'activité concernée. Le Règlement 5/2025 ne fixe pas lui-même de montant universel d'amende.

Et si mon ancienne PT PMA possède déjà 10 milliards IDR de capital libéré ?

Le nouveau minimum de 2,5 milliards ne réécrit pas un acte existant.

Réduire le capital libéré suit une procédure formelle : décision des actionnaires, information et délai d'opposition des créanciers, approbation ministérielle, acte notarié et mises à jour AHU, analyse comptable et fiscale. Il faut également vérifier l'historique de la licence et les dispositions transitoires.

Après réduction, la structure doit toujours respecter le minimum général de 2,5 milliards, les 25 % du capital autorisé et tout minimum sectoriel portant sur le capital placé/libéré. Par exemple, 40 milliards IDR de capital autorisé produisent un minimum de 10 milliards au titre des 25 % ; atteindre 2,5 milliards libérés imposerait aussi de ramener le capital autorisé à 10 milliards maximum, en plus des autres validations. Il faut également revérifier chaque demandeur E28A avant toute réduction d'actions.

Il ne faut pas simplement retirer 7,5 milliards en les appelant « capital excédentaire ». L'acte, les droits des actionnaires, la banque, le bilan, OSS, le LKPM et les visas risqueraient de raconter des histoires incompatibles.

Un tableau commun avant d'envoyer les fonds

Demandez au notaire, au spécialiste OSS, au comptable et au conseil immigration de compléter un seul tableau commun :

Si les réponses des conseillers ne peuvent pas tenir dans un tableau cohérent, la structure n'est pas prête à recevoir l'argent.

Les questions qu'on nous pose directement

Dois-je déposer 10 milliards IDR immédiatement pour créer une PT PMA ? Pas au titre d'un minimum universel actuel de capital libéré. Le minimum général est de 2,5 milliards par PT PMA, sous réserve des 25 % et de tout minimum sectoriel portant expressément sur le capital placé/libéré. Les autres métriques sectorielles, le plan de projet et l'E28A appliquent des tests distincts.

Les 2,5 milliards peuvent-ils être utilisés ? La réglementation cite expressément l'achat d'actifs, la construction de bâtiments et les opérations de la société parmi les utilisations autorisées dans son cadre de douze mois. Il faut confirmer la déclaration OSS réelle à cause du renvoi interne incohérent de l'article 27.

Un prêt d'actionnaire peut-il financer le projet ? Oui, les prêts sont une source de financement reconnue. Le prêt reste une dette, n'émet aucune action et ne satisfait pas à lui seul l'E28A.

Le prix de ma villa compte-t-il ? Seulement si l'activité réelle de la société, son droit juridique, la localisation du projet et le calcul immobilier/hébergement applicable le permettent. Une villa personnelle ou détenue par un client ne compte pas automatiquement.

Puis-je utiliser les mêmes 10 milliards pour deux KBLI ? Pas automatiquement. Le test général s'applique par KBLI à cinq chiffres et localisation, avec des exceptions sectorielles précises. Les actifs communs doivent être répartis sans double comptage.

Si j'apporte 10 milliards IDR à la société, puis-je demander le visa investisseur E28A ? Seulement si le montant est documenté comme une participation en actions d'une valeur d'au moins 10 milliards détenue par ce demandeur et si l'Immigration accepte la base de valorisation et les preuves. Un prêt, un budget de projet ou un solde bancaire ne suffit pas.

Pourquoi mon ancien conseiller parlait-il de 10 milliards de capital ? Parce que c'était la règle générale du Règlement BKPM 4/2021. Le règlement imposant cet ancien minimum général a été abrogé pour le régime actuel le 2 octobre 2025, tandis que certains paramètres d'actes ou de licences antérieurs peuvent rester pertinents sous les dispositions transitoires.

Sources : Règlement Ministère de l'Investissement/BKPM 5/2025, art. 25 à 27, 37, 285 à 286, 373 à 376, 394 à 395 et 398 à 400 ; PP 8/2021, art. 3 à 5 ; Loi 40/2007 sur les sociétés, modifiée, art. 31, 33 à 35 et 41 à 47 ; Permenkum 49/2025 ; ancien Règlement BKPM 4/2021, art. 12 ; page officielle Immigration E28A ; guides OSS LKPM phase de préparation et phase opérationnelle. Vérifiées le 15 juillet 2026. Cette note fournit une information générale, pas un conseil juridique, fiscal, comptable, foncier, d'investissement ou d'immigration en Indonésie. Confirmez la société, l'acte, l'activité, l'actif/droit, l'adresse et le résultat OSS/Immigration réel avant d'agir.