Oui. Un véritable dirigeant étranger peut gérer activement et superviser la société indonésienne dans laquelle il exerce la fonction sociale correspondant à son cadre d'immigration ou de main-d'œuvre.
Non. Le mot Director dans un acte n'autorise pas tous les métiers, tous les lieux et toutes les sociétés liées.
La réponse pratique dépend de l'alignement de cinq éléments :
Nomination sociale
+ actionnariat
+ RPTKA ou exemption valable
+ visa et ITAS
+ employeur, lieux de travail et activité réelle
La vraie question n'est pas de savoir si l'étranger est présent tous les jours.
Elle est :
Dirige-t-il la société ou exerce-t-il un autre emploi récurrent sous le titre de directeur ?
Périmètre de cette note
Cette note explique la distinction. Elle ne choisit pas un visa ou un fondement de travail pour une personne précise. L'acte, l'actionnariat, le dossier relatif au travail des étrangers, le visa, l'ITAS, l'employeur et le travail réel doivent être examinés ensemble.
Deux réponses courantes mais incomplètes
La première est :
Vous êtes investisseur. Vous ne pouvez rien faire dans l'entreprise.
C'est trop large. Le droit des sociétés indonésien donne aux directeurs une véritable fonction de gestion, et le système d'immigration prévoit des voies pour les directeurs et les investisseurs qualifiés.
La seconde est :
Vous êtes directeur. Vous pouvez tout faire.
C'est également trop large. Les règles de main-d'œuvre et d'immigration continuent à regarder la fonction, l'employeur, les lieux et l'activité réellement exercée.
Une réponse utile doit distinguer la propriété, l'autorité sociale et l'autorisation personnelle de travail.
Cinq rôles à ne pas confondre
| Rôle | Ce qu'il donne | Ce qu'il ne donne pas à lui seul |
|---|---|---|
| Actionnaire | Droits économiques et de vote comme investisseur. | Ne nomme pas automatiquement la personne directeur ou salarié. |
| Bénéficiaire effectif | Reconnaît le contrôle ou le bénéfice économique ultime. | Ne crée pas une fonction sociale ni une autorisation de travail. |
| Directeur | Autorité sociale pour gérer et représenter la société dans son objet et ses statuts. | N'autorise pas tous les métiers dans toutes les sociétés liées. |
| Commissaire | Supervision et conseil du conseil de direction. | N'est pas synonyme de gestion exécutive. |
| Salarié ou travailleur étranger | Fonction exercée pour l'employeur concerné dans le cadre applicable aux travailleurs étrangers. | Doit encore correspondre à la fonction autorisée, au visa, à l'ITAS et au lieu. |
Une même personne peut cumuler plusieurs rôles. Le dossier doit montrer quel rôle justifie chaque activité.
Ce qu'un véritable directeur peut faire
Un directeur réel n'est pas limité à la signature d'une résolution trimestrielle.
Des fonctions reconnaissables de direction peuvent inclure :
- approuver le plan d’affaires et le budget ;
- fixer la stratégie tarifaire et commerciale ;
- nommer et diriger les cadres supérieurs ;
- examiner l'occupation, les recettes et la performance opérationnelle ;
- approuver les achats importants et les fournisseurs ;
- négocier les contrats matériels ;
- définir les contrôles et politiques ;
- inspecter les standards du bien et du service ;
- décider de la réponse à un incident sérieux ;
- superviser la production des biens ou services de la société ;
- représenter la société auprès des banques, partenaires et autorités dans son mandat.
Une implication quotidienne n'est pas automatiquement problématique. Une société dirigée par son fondateur peut avoir un directeur très actif.
La question est de savoir si le travail récurrent ressemble toujours à de la direction et de la supervision.
Où commence un autre métier ?
La continuité ressemble à ceci :
La frontière dépend des faits. Les règles indonésiennes ne donnent pas un nombre d'heures simple qui transformerait la gestion en un autre emploi.
Les meilleurs indices sont la répétition, la responsabilité et la manière dont l'entreprise décrirait la fonction si la personne n'était pas propriétaire.
Exemple A : activité reconnaissable de directeur
Le directeur se rend sur le bien deux fois par semaine.
Il examine la performance du GM, approuve une nouvelle politique tarifaire, inspecte les standards, négocie un contrat de blanchisserie, examine une plainte grave et décide s'il faut remplacer le responsable des opérations.
Cela ressemble clairement à de la direction et de la supervision.
Exemple B : autre emploi sous un titre de directeur
Le « directeur » tient la réception chaque jour, répond à tous les messages de réservation, accueille les clients et organise leur départ, vend les transports, prépare les plannings, conduit les clients et assure personnellement le poste de responsable de villa.
Le problème n'est pas qu'un directeur ne peut jamais accueillir un client ou résoudre une urgence.
Le problème est que l'occupation récurrente ressemble désormais à un autre métier.
Le titre de directeur ne couvre pas automatiquement ce métier si les dossiers de travail et d’immigration ne le couvre pas.
E25B et E28A ne répondent pas à la même question
La liste actuelle des visas comprend :
- E25B, une catégorie de visa de travail pour directeur de société ;
- E28A, une catégorie investisseur permettant à un investisseur qualifié d'exercer des activités d’investissement et d’affaires, d'être directeur ou commissaire de la société dans laquelle il a investi et d'en superviser la production de biens ou services.
Ces catégories ne sont pas interchangeables.
La bonne voie dépend :
- de l'actionnariat ;
- de la nomination dans l'acte ;
- de la fonction déclarée dans le dossier de travail ;
- de l'application ou non d'un RPTKA ou d'une exemption ;
- du travail prévu ;
- de l'employeur et des lieux.
« Investor KITAS » n'est pas une analyse complète.
Le KITAS n'est pas la description du travail
KITAS reste le terme courant. Le permis formel est l'ITAS.
Surtout, un titre de séjour ne décrit pas toutes les activités autorisées.
Un dossier cohérent doit aligner :
Une incohérence à un étage peut compter même lorsque les autres documents existent.
L'employeur compte
Ce point devient critique dans une structure PT PMA et PT locale.
Imaginons :
- le fondateur étranger est directeur et actionnaire de la PT PMA A ;
- la PT locale B apparaît sur l'OTA ;
- B contracte avec les hôtes et encaisse ;
- B porte le rôle d'opérateur ;
- A facture des prestations de gestion à B.
Le fondateur donne personnellement chaque jour les instructions à l'équipe de B, contrôle les réservations et les prix de B, approuve les remboursements de B et agit comme responsable de villa de B.
La nomination comme directeur de A n'autorise pas automatiquement le travail pour B.
Les sociétés sont des personnes morales distinctes.
Le contrat de gestion peut expliquer pourquoi A fournit une prestation à B. Il ne transfère pas automatiquement l'autorisation personnelle de travail de l'individu de A vers B.
Les bonnes questions sont :
- Le directeur étranger dirige-t-il réellement la prestation de gestion de A ?
- A emploie-t-elle les personnes et exploite-t-elle les systèmes par lesquels la prestation est fournie ?
- L'individu agit-il en pratique comme manager ou salarié de B ?
- Quelle société bénéficie du travail quotidien ?
- Quel employeur et quels lieux apparaissent dans les dossiers de travail et d’immigration ?
Exemple concret à deux sociétés
Version cohérente
La PT PMA A emploie un revenue manager, un finance manager et un directeur des opérations.
Le directeur étranger supervise cette équipe, approuve les politiques de management de A, examine la performance des biens et participe chaque mois à une réunion d'exploitation avec les directeurs indonésiens de B.
La PT locale B emploie l'équipe de villa, contrôle le contrat client, paie le personnel, gère les arrivées et porte l'obligation envers le client. Le GM indonésien de B donne les instructions quotidiennes sur place.
Le directeur étranger peut inspecter et challenger la performance, mais les personnes, systèmes et autorités montrent que A fournit une prestation de management et que B exploite l'hébergement.
Version contradictoire
A ne possède aucune équipe de management.
Le directeur étranger se connecte personnellement à l'OTA de B, fixe tous les prix, répond aux clients, donne les instructions aux housekeepers, approuve les congés, traite les remboursements et sanctionne le personnel de B.
La seule preuve de la prestation de A est une facture.
Dans cette version, l'activité personnelle ressemble moins à la direction de A qu'à un travail exercé dans B.
Les fonctions dans plusieurs sociétés exigent leur propre fondement
Les règles indonésiennes envisagent certaines situations dans lesquelles un travailleur étranger peut exercer la même fonction pour plusieurs employeurs, notamment pour certains directeurs ou commissaires.
Ce n'est pas une permission générale de travailler dans tout le groupe.
Chaque rôle doit être soutenu par :
- la nomination sociale ;
- la relation avec l'employeur ;
- le cadre applicable aux travailleurs étrangers ;
- le visa et l'ITAS ;
- les lieux enregistrés ;
- la fonction réelle.
Un actionnariat commun ou un contrat de management ne fusionne pas deux employeurs.
Commissaire n'est pas un autre mot pour directeur
Un commissaire supervise et conseille les directeurs.
Un directeur gère la société.
Une personne étrangère nommée uniquement commissaire ne doit pas supposer que ce titre autorise la gestion exécutive ordinaire.
Le même test de substance s'applique. Que fait réellement la personne, pour quelle société et sous quelle autorité ?
Les ressources humaines restent une zone restreinte
Les travailleurs étrangers ne peuvent pas occuper sans limite les fonctions liées au personnel ou aux ressources humaines.
Un directeur peut approuver une organisation, nommer les cadres et fixer une politique.
Cela est différent du fait d'exercer de manière récurrente la fonction HR, d'administrer les dossiers du personnel ou d'occuper une autre position restreinte.
Le titre sur la signature électronique ne change pas la fonction.
Ce qu'un inspecteur peut voir sur place
Le dossier papier compte. Les faits opérationnels aussi.
Un inspecteur peut demander :
- qui donne les instructions à l'équipe ;
- quel compte WhatsApp anime le groupe du personnel ;
- qui approuve les plannings et congés ;
- qui contrôle l'OTA et le PMS ;
- qui traite les plaintes ;
- quelle société emploie la personne ;
- où elle travaille ;
- quelle fonction figure dans le dossier ;
- si l'investissement et le rôle social déclarés ont de la substance.
Un titre de directeur sur papier protège peu lorsque la semaine ordinaire montre une autre occupation.
Matrice pratique des activités
| Activité | Généralement reconnaissable comme direction | Nécessite une lecture plus fine | Ressemble souvent à un autre emploi récurrent |
|---|---|---|---|
| Approuver le budget annuel | Oui | ||
| Fixer la politique tarifaire | Oui | ||
| Diriger le GM | Oui | ||
| Inspecter les standards | Oui | Lorsque cela devient une supervision quotidienne de première ligne | |
| Négocier un contrat majeur | Oui | ||
| Résoudre un incident client exceptionnel | Oui | Si cela devient le rôle ordinaire de service | |
| Répondre chaque jour aux messages de réservation | Oui | ||
| Accueillir régulièrement les clients et organiser leur départ | Oui | ||
| Construire chaque semaine les plannings du personnel | Selon le périmètre exécutif autorisé | Souvent | |
| Conduire les clients | Oui | ||
| Vendre des excursions sur place | Oui | ||
| Réaliser l'administration RH récurrente | Zone restreinte nécessitant une prudence spécifique |
Cette matrice n'est pas une liste légale exhaustive. Elle aide à détecter quand le titre de directeur couvre peut-être un autre métier.
Ce qu'un propriétaire étranger doit faire confirmer par écrit
- Quelle fonction exacte figure dans l'acte ?
- La personne est-elle actionnaire, directeur, commissaire ou plusieurs à la fois ?
- Quelle valeur et quel pourcentage d'actions détient-elle personnellement ?
- Quel est le fondement juridique de l'éventuelle exemption de RPTKA ?
- Quel index de visa est détenu ?
- Quelles activités cette catégorie couvre-t-elle expressément ?
- Quel ITAS a été délivré ?
- Quelle société apparaît comme employeur ou sponsor ?
- Quelle fonction est approuvée lorsque le RPTKA s'applique ?
- Quels lieux de travail sont enregistrés ?
- La personne est-elle active dans une seconde société ?
- Quelle nomination sociale soutient ce second rôle ?
- Quel fondement de travail et d’immigration soutient cette fonction ?
- Quelles tâches opérationnelles récurrentes sont exercées ?
- Quelle société bénéficie de ces tâches ?
- Qui signe les instructions au personnel ?
- Qui contrôle les systèmes utilisés chaque jour ?
- Les KBLI des sociétés et la fonction de la personne sont-ils cohérents ?
- Quelles obligations de reporting et de DKPTKA s'appliquent ?
- Que verrait un inspecteur pendant une semaine normale ?
La décision en langage clair
Un dirigeant étranger peut travailler activement dans son entreprise indonésienne lorsque la fonction sociale, le droit applicable au travail des étrangers et l’immigration soutiennent ce rôle.
Il peut fixer la stratégie, superviser le management, inspecter les standards, prendre les décisions importantes et intervenir sur les incidents sérieux.
Le titre ne couvre pas tous les métiers de première ligne et ne s'étend pas automatiquement à une PT locale distincte.
La règle à retenir est :
L'acte, le visa, le fondement relatif au travail des étrangers, l'employeur, les lieux et la semaine ordinaire doivent décrire le même travail.
Sources principales et liens de vérification
- Loi 40/2007 sur les sociétés à responsabilité limitée
- Immigration : E25B, visa de travail pour directeur de société
- Immigration : E28A, visa investisseur
- PP 34/2021 sur l’emploi de travailleurs étrangers
- Permenaker 8/2021 portant application du PP 34/2021
- Immigration à Bali : patrouille Dharma Dewata 2026 et obligations des hébergeurs
- Loi 25/2007 sur l'investissement
- OSS officiel, KBLI 55901, gestion d'hébergements
Pour une personne réelle, le visa, l'ITAS, le RPTKA ou l'exemption, l'employeur, le poste et le lieu de travail contrôlent la réponse. L'acte de société ou le mot courant « KITAS » ne suffit pas.